このページの要点
- 許諾料は、基準・率・控除・時期・報告の五つで決まる。基準と率だけでなく、控除の範囲と報告の仕組みを書く。
- 部数基準は返品があっても確定し、純利益基準は控除できる費用の範囲を限定列挙しないと争いの種になる。
- 報告書の項目と期限、帳簿の保存と閲覧、差異が一定割合を超えたときの費用の負担を書くと、確かめる手段になる。
- 最低支払額の繰越は契約終了時の精算とセットで、為替は換算日とレートの出所まで書く。相殺の可否も決めておく（民法505条・506条）。
結論：許諾料は「基準・率・控除・時期・報告」の五つで決まる
許諾料（出版では印税、商品化ではロイヤルティと呼ばれることが多い対価）は、「売上の○％」と書けば足りるわけではありません。実際の金額は、次の五つで決まります。権利を貸す側を「甲」、使わせてもらう側を「乙」と呼びます。
- 基準：何に率をかけるか。発行部数か、販売数か、売上額か、純利益か。
- 率：基準にかける割合、または一部あたりの定額。
- 控除：基準から差し引いてよい費用や数量。返品、見本、手数料、製造費など。
- 時期：いつ計算し、いつ支払うか。入金が遅い流通の場合の先払いと精算。
- 報告：乙が何を、いつまでに、どの形式で甲に知らせるか。甲が確かめる方法は何か。
五つのうち、書き漏れが多いのは、控除と報告です。基準と率は、契約交渉で必ず話題になるため書かれますが、何を引いてよいのかと、乙が出した数字を甲がどう確かめるのかは、書かれないまま署名されることが少なくありません。報告も確認の手段もなければ、乙が出した数字が正しいかを確かめる方法が、契約上ありません。
この章では、契約の種類ごとに基準を比べ、先払いと精算、報告書と帳簿の閲覧、最低支払額の繰越・端数・為替、見本・贈呈部数の扱いと相殺、支払の遅れへの対応の順に、書き方を整理します。契約の型の選び方は出版・ライセンス契約の選び方、商品化の数量と在庫の管理は数量・在庫・販売期間で扱います。
基準を並べて比べる：部数・販売額・売上・純利益
許諾料の基準は、契約の種類によって傾向が違います。出版は、部数や定価に基づくことが多く、商品化は、販売数や卸売価格に基づくことが多く、翻訳や海外配信は、月次の販売実績に基づくことが多い、といった傾向があります。ただし、これは傾向にすぎず、実際には契約ごとに決まります。
許諾料の基準の比較
| 基準 | 計算の例 | 向く場面 | 書き漏れやすい点 |
|---|---|---|---|
| 発行部数（部数） | 定価×率×発行部数 | 出版。発行した時点で金額が確定し、返品の精算が不要になる | 返品があっても金額が変わらないか。発行部数の定義（刷り部数か、出荷部数か） |
| 販売数（実売部数） | 定価×率×販売数 | 出版・商品化。売れた分だけを対価とする | 返品を差し引く方法。返品の期限。数え方の根拠（出荷か、売上計上か） |
| 売上額（純売上） | 売上額×率 | 商品化・翻訳・配信。価格が変動する商品に向く | 売上から引くもの（返品、値引き、手数料）の範囲。税込か税別か |
| 純利益 | （売上額－控除する費用）×率 | 費用が大きい商品化。利益を分け合う設計 | 控除できる費用の範囲と上限。控除が過大でないかを確かめる手段 |
| 定額（買い切り） | 一定額を一括で支払う | 少量の利用。短期の利用 | 追加の利用や数量が増えたときの扱い |
| 最低保証＋率 | 最低保証額を支払い、超えた部分に率をかける | 販売が不確実な商品化 | 最低保証額の前払いと、率で計算した額との精算の順序 |
表の「書き漏れやすい点」の列が、契約書で実際に問題になる箇所です。たとえば、発行部数を基準にするのか、販売数を基準にするのかで、返品が多かったときの甲の取り分が変わります。発行部数なら返品があっても対価は確定し、販売数なら返品の分だけ減ります。どちらが甲に有利かは、売れ行きの見込みと、乙の返品率によって変わるため、一概には決められません。
純利益を基準にする場合は、何を費用として引けるかが、結果を大きく左右します。製造費だけを引けるのか、宣伝費、人件費、流通の手数料、間接的な経費までを引けるのか。引ける費用に上限を設けるか、引けない費用を列挙するかを、書いておく必要があります。純利益の定義は、そのままでは争いの種になりやすいため、「売上から、次の各号に掲げる費用のみを控除した額」と、引ける費用を限定列挙する書き方が一般的です。
契約の種類ごとの許諾料と報告の特徴（傾向）
| 契約の種類 | 基準の傾向 | 報告・支払の傾向 | 特に気をつける点 |
|---|---|---|---|
| 出版（印税） | 定価×率×部数が多い。電子は販売額や受領額に基づくことが多い | 期末ごと、または発行ごと。流通経由の入金は遅れる | 返品の扱い、重版の通知、電子の受領額の定義 |
| 商品化（ロイヤルティ） | 卸売価格または希望小売価格×率×販売数。純利益基準もある | 四半期ごとなど。製造数量と販売数量の報告 | 製造数量と販売数量の差、在庫、見本の個数 |
| 翻訳・海外配信 | 月次の販売実績に基づく売上基準 | 月次の報告。通貨の換算が必要 | 換算日、通貨、最低支払額の繰越 |
先払い（前払金）と精算：入金が遅い流通のとき
出版では、本が書店に並んでから、乙に代金が入るまでに数か月かかることがあります。流通の段階で返品の可能性もあるため、乙が甲に支払う時期を、乙への入金に連動させるのか、販売の報告に基づいて早めに払うのかで、甲の資金の流れが変わります。この設計には、次の三つの型があります。
- 乙への入金に連動：乙が流通から代金を受け取った後に、その分の対価を支払う。乙の負担は小さいが、甲への支払いが遅れる。
- 販売の報告に基づく：乙の販売の報告が出た時点で支払う。入金を待たない。返品が出れば、後で精算する。
- 前払金を置く：契約時や出版時に、将来の許諾料の前払いとして一定額を支払う。その後の許諾料と精算する。
前払金（前渡金）を置く場合は、次の三点を決めておきます。第一に、前払金は将来の許諾料のどの部分に充てるのか（全額か、一部か）。第二に、許諾料が前払金に届かなかったとき、差額を返すのか、返さないのか。第三に、前払金を超えた許諾料は、いつから支払うのか。返さない（返還しない）旨を書いておかないと、売れ行きが悪かった場合に、乙が返還を求めるのかが争いになります。
外国の事業者との取引で通貨が違う場合は、先払いや精算の時期に加えて、換算日の書き方も関わります。この点は、後の「最低支払額の繰越・端数・為替」の章と、翻訳・海外のライセンスで扱います。
返品に備えて、一定割合を一定期間、乙が留保する運用もあります。この場合は、留保の割合、期間、精算の時期、精算の方法（返品が少ない場合の返金）を、契約に書きます。具体的な割合や期間は取引ごとに違うため、本ページでは数値を挙げませんが、「留保する」と書くだけでは、甲がいつ受け取れるのか分からないので、期間の定めは必須です。
報告書の項目と、帳簿の保存・閲覧・監査
乙が出した数字が正しいかを確かめる手段がなければ、許諾料の計算式は意味を失います。報告と確認の仕組みは、次の流れで設計します。
報告から確認までの流れ
- 期末の締め報告の対象期間を区切る（月次・四半期・年次など）
- 報告書の提出乙が所定の項目を記載した報告書を、期限内に甲へ提出する
- 甲の確認数字に疑問があるとき、甲が乙に説明を求める
- 帳簿の閲覧説明で解消しないとき、甲（または甲が指名する第三者）が帳簿を閲覧する
- 差異の精算差異があれば精算し、一定の割合を超えるときは費用の負担も決める
報告から確認までの各段階に、期限と費用の負担を書いておくと、手続が止まりません。
報告書には、最低限、次の項目を書かせます。対象期間、数量（発行部数・製造数量・販売数・返品数）、売上額または卸売価格、控除した項目と金額、許諾料の計算式と金額、通貨と換算レート（外国の取引の場合）、在庫の数量（商品化の場合）です。項目を決めずに「報告書を提出する」とだけ書くと、乙の様式で簡略な報告が出され、検証できません。様式を契約書の別紙として添付する方法もあります。
帳簿の保存は、「適正な帳簿を作成し、保管する」と書くだけでは、何を何年保存するのかが決まりません。保存の対象（販売記録、出荷記録、在庫記録、控除した費用の資料）と、保存の期間（契約の終了後も一定期間）を書いておきます。閲覧については、誰が、いつ、どこで、何を閲覧できるのかを決めます。甲が指名する第三者（会計の知識のある者など）に閲覧させる方法は、乙の営業上の秘密を守る点でも、現実的です。その場合は、閲覧した第三者が、知り得た情報を甲以外に漏らさないことを書いておきます。
条文例報告・帳簿・閲覧の条項の骨組み（一般的な例）
- 乙は、毎年○月末日及び○月末日（又は毎月末日）から○日以内に、対象期間における本商品の製造数量、販売数量、返品数量、売上額、控除額及び許諾料の額を記載した報告書を、別紙様式により甲に提出する。
- 乙は、前項の報告に関する帳簿、記録及び資料を、本契約の終了後○年間、保存する。
- 甲は、第1項の報告書に疑義があるときは、乙に説明を求めることができる。甲は、必要があるときは、甲が指名し乙が同意する第三者をして、前項の帳簿等を閲覧させることができる。乙は、正当な理由なく同意を拒まない。
- 前項の閲覧により、乙の報告額と実際の額の差異が○％を超えるときは、閲覧に要した費用は乙の負担とする。
- 甲及び第3項の第三者は、閲覧により知り得た乙の情報を、本契約の履行以外の目的に使用せず、第三者に漏らしてはならない。
第4項のように、差異が一定割合を超えた場合に費用を乙の負担とすると、乙が報告を正確に行う動機づけになります。割合は取引ごとに決めます。
最低支払額の繰越・端数・為替
報告書の項目が決まったら、実際の支払に関わる細かい約束を決めます。実務では、ここが曖昧なために、請求の段階で行き違いが起きやすい部分です。
支払の細部を決める四つの項目
1最低支払額と繰越
許諾料の累計が一定額に満たない期は、支払を見送り、翌期に繰り越す。一定額に達した期に、まとめて支払う
書かないと終了時に繰越分が残ったとき、支払うのかが決まらず、少額の未払が残ります。契約の終了時は、最低支払額に満たなくても精算する、と書きます。
2端数の処理
1件ごとに切り捨てるのか、合計に対して切り捨てるのか。四捨五入か、切り上げか
書かないと件数が多いと、処理方法で合計がずれます。計算の単位と処理方法を書きます。
3通貨と換算日
契約で使う通貨を決め、他の通貨で入った売上は、いつの、どこが公表したレートで換算するのかを決める
書かないと換算日を書かないと、報告対象月の末日のレートか、支払日のレートかで金額が変わります。
4振込の手数料
送金の手数料を、どちらが負担するのか
書かないと外国への送金は手数料が大きくなることがあり、受取額が減る原因になります。
金額は、税込か税別かを必ず書きます。税込・税別の違いだけで、実際に支払う額が変わります。
書き方の例（一般的な例） 支払の細部の書き方
最低支払額
理由繰越だけを書くと、契約が終了しても少額が払われないまま残ります。終了時の精算を書きます。
端数
理由「適宜」では、当事者間で処理が揃わず、後で差が積み上がります。
為替
理由換算日と、レートを公表する機関を書かないと、金額が確定しません。
見本・贈呈・在庫処分の扱いと、支払の相殺
基準から外してよい数量の書き方も、許諾料に影響します。乙が、見本、贈呈、宣伝などのために、対価を得ずに配布する数量は、許諾料の対象から除かれるのが一般的です。ただし、除く数量の上限を書かないと、実質的には、乙の判断で除ける数量が膨らむおそれがあります。上限の数量（または発行・製造数量に対する割合）を契約に書いておきます。
在庫処分も同じです。売れ残りを廃棄する、特価で販売する、まとめて安く売る、といった処分があったとき、許諾料を免除するのか、通常の率で計算するのか、特別な率を適用するのかを書きます。特価での販売は、売上額が小さくなるため、売上額に率をかける方式では、許諾料も小さくなります。それが甲の想定する水準か、事前に確認しておきます。
支払に関しては、相殺の扱いも決めておきます。相殺とは、互いに同種の債務を負う場合に、対当額で債務を消す仕組みです。民法505条1項は、双方の債務が弁済期にあるときは、各債務者は、その対当額について相殺によって債務を免れることができるとしています。相殺は、当事者の一方から相手方に対する意思表示によって行います（506条1項）。たとえば、乙が甲に前払金の返還を求められる立場にあるとき、乙が許諾料から相殺して払うのか、別に払うのかが問題になります。
505条2項は、当事者が相殺を禁止し、または制限する旨の意思表示をした場合は、その意思表示は、第三者がこれを知り、または重大な過失によって知らなかったときに限り、その第三者に対抗できるとしています。契約で相殺を禁止する条項を置くことは可能です。甲の立場からは、乙が他の取引で生じた債権と許諾料を相殺することを認めない、と書いておくと、許諾料が確実に支払われます。乙の立場からは、相殺できる範囲を、同じ契約から生じた債権に限る、と書くのが現実的です。
確認の問いと理由許諾料の算定から除く数量・相殺について確認する問い
見本・贈呈・宣伝のために除ける数量に上限があるか
上限がないと、除く数量が膨らんでも確かめる基準がありません。数量か、全体に対する割合で書きます。
在庫処分の際の許諾料は、通常どおりか、免除か、別の率か
特価販売や廃棄で売上が小さくなる場合の扱いを、事前に決めておかないと、処分のたびに争いになります。
乙は、他の取引で生じた債権と、許諾料を相殺できるか
相殺を認めると、甲に支払われる額が減ります。認める場合は、同じ契約から生じた債権に限る、と書くのが一般的です。
前払金の返還は、許諾料からの相殺で行うのか
前払金を返還する場面（契約の解除など）での扱いを書いておきます。
支払が遅れたとき・報告が来ないとき
支払の期日が確定期限として定められていれば、乙は、その期限が到来した時から遅滞の責任を負います（民法412条1項）。金銭を支払う債務が遅れた場合の損害賠償の額は、原則として、遅滞の責任を負った最初の時点における法定利率によって定まり、約定利率が法定利率を超えるときは、約定利率によります（419条1項）。債権者は損害の証明を要しません（同条2項）。この仕組みを使うために、契約書には、支払期日を日付または「報告書の提出日から○日以内」のように確定できる形で書いておきます。
契約で、遅延損害金の利率を決めておく方法もあります。損害賠償の額を予定することもでき（420条1項）、違約金は賠償額の予定と推定されます（同条3項）。ただし、予定した額が過大で、取引の実情に合わない場合は、その効力が争われることがあります。利率や違約金を書くときは、数字の誤記が起きないよう、条文の全体を読み直します。
報告そのものが来ない場合は、債務不履行（民法415条1項）にあたります。契約に報告の期限を書いていれば、期限を過ぎた事実が、請求の根拠になります。報告が来ないときの手順として、まず督促の書面を送り、一定期間内に提出されなければ、帳簿の閲覧を求め、それでも応じなければ契約の解除（541条の催告による解除）を検討する、という順序を、契約書にあらかじめ書いておくと、実際に動く場面で迷いません。
支払が止まった、報告が出ない、という状態が続いたときに、どの順序で何をするかは、トラブルとよくある質問でまとめています。契約書の側では、支払の停止や報告の拒否を、解除の事由として明記しておくと、動くべき場面で迷いません。
署名前に確認すること（許諾料の計算と報告）
- 基準（部数・販売額・売上・純利益）と率が書かれているか。
- 控除できる費用・数量の範囲が、列挙されているか。
- 支払の時期（締め日と支払日）が、日付または確定できる形で書かれているか。
- 前払金がある場合、充当の範囲と、返還の有無が書かれているか。
- 報告書の項目、提出期限、様式が書かれているか。
- 帳簿の保存の対象と期間、閲覧の方法、費用の負担が書かれているか。
- 最低支払額の繰越と、契約終了時の精算が書かれているか。
- 端数の処理と、通貨・換算日・レートの出所が書かれているか。
- 見本・贈呈の数量の上限と、在庫処分の扱いが書かれているか。
- 相殺の可否と範囲が書かれているか。
- 金額が税込か税別かが書かれているか。
起きがちなこと
許諾料の計算と報告で起きがちなこと
- 「売上の○％」とだけ書かれ、売上から何を引くのかが決まっておらず、乙の控除が過大でも確かめられない。
- 報告の期限や様式がなく、乙が簡略な数字だけを出し、甲が検証できない。
- 帳簿の閲覧を求めたが、閲覧の方法も費用の負担も決まっておらず、乙が応じない。
- 契約の終了時に、最低支払額に満たない繰越分が残り、そのまま払われなくなる。
- 外国の通貨で入った売上の換算日が決まっておらず、乙のレートと甲の想定が食い違う。
- 見本・贈呈の数量に上限がなく、除かれる数量が膨らむ。
- 乙が、他の取引の債権と許諾料を相殺し、予定した額が入金されない。
- 前払金を超える許諾料が出るまでは何も支払われないと思っていたが、前払金の返還が必要だと乙が主張する。
よくあるご質問
許諾料は、部数基準と純利益基準のどちらがよいですか。
一概には言えません。部数基準（発行部数）は、返品があっても対価が確定し、計算が簡単です。純利益基準は、費用が大きい商品化などで利益を分け合う設計ですが、控除できる費用の範囲を厳密に書かないと、控除が過大になっても確かめられません。どちらを選ぶ場合も、基準にかける率だけでなく、控除の範囲、報告の項目、帳簿の閲覧の方法まで書いておく必要があります。
乙が出した報告が正しいか、確かめる方法はありますか。
契約書に、報告書の項目と提出期限、帳簿の保存の対象と期間、閲覧の方法（甲が指名する第三者に閲覧させる方法など）を書いておけば、確かめる手段になります。契約に何も書いていないと、乙が任意に応じない限り、確かめる方法が限られます。差異が一定の割合を超えたときに、閲覧の費用を乙の負担とする条項を置くと、乙が正確に報告する動機づけになります。
許諾料の支払が遅れた場合、遅延損害金を請求できますか。
支払期日が確定期限として定められていれば、乙は、その期限が到来した時から遅滞の責任を負います（民法412条1項）。金銭債務の不履行による損害賠償の額は、原則として、遅滞の責任を負った最初の時点における法定利率で定まり、約定利率が法定利率を超えるときは約定利率による（419条1項）とされ、債権者は損害の証明を要しません（同条2項）。利率を契約で定めておくこともできます。
契約が終わるとき、最低支払額に満たない分はどうなりますか。
契約書に「最低支払額に満たないときは翌期に繰り越す」とだけ書かれていると、契約の終了後に繰越分が残ったまま、払われなくなるおそれがあります。契約の終了時は、最低支払額に満たなくても精算して支払う、と書いておくのが確実です。
外国の通貨で売上が入った場合、いつのレートで円に換算しますか。
契約で決めるものです。報告の対象期間の末日のレートを使うのか、支払日のレートを使うのか、どの機関が公表するレートを使うのかを書いておかないと、金額が確定しません。送金の手数料を誰が負担するのかも、あわせて決めておきます。
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