商品化許諾の数量・在庫・販売期間の管理：製造上限、追加製造の承認、証紙

結論：数量は「許諾の範囲」であり、対価と報告の「土台」でもある

キャラクターや作品の絵、題名を商品に使わせる商品化の許諾では、「何を」「いつまで」「どこで」に加えて、「何個まで」が契約の中心になります。著作権法63条2項は、許諾を得た者は、その許諾に係る利用方法と条件の範囲内で著作物を利用できる、と定めています。製造数量の上限は、この「条件」の一つです。上限を超えて製造すれば、許諾の範囲外の利用になりえます。また、商品化の対価は数量に単価と料率を掛けて計算する形が多く、数量が分からなければ対価も確定しません。数量の管理は、許諾の範囲を守らせる仕組みであると同時に、対価の計算の土台でもあります。

このページの結論は三つです。第一に、製造予定数量は「目安」ではなく「上限」として書き、超えるときは事前に申請して承認を得る形にします。第二に、数量をどう数えるかの仕組み（報告だけにするか、商品1点ごとに貼る検数用の証紙などを使うか）を決めます。第三に、販売の期間と経路を限り、契約が終わった後の在庫の扱い（販売できる期間、新規製造の禁止、対価の支払い、廃棄の証明）を、あらかじめ書きます。

なお、商品に商標や題名を付ける場合の使用の条件（表示の方法や商品の品質の水準）は、同じ契約に書かれることがあります。ただし、商標の登録や権利化の手続は、このガイドの範囲ではありません。このページでは、許諾に係る数量、期間、経路、在庫の管理に絞って整理します。許諾料の計算式は許諾料の計算と報告、承認の流れは監修・承認の流れ、契約の終了全般は終了・絶版・権利の戻し方のページで扱っています。

製造予定数量を上限にする書き方と、追加製造の承認

製造数量の書き方には、「目安」とする書き方と「上限」とする書き方があります。「製造予定数量は○個とする」とだけ書くと、超えて製造したときに契約違反かどうかが読めません。「上限」と書き、超えるときは事前に申請して承認を得ると書けば、超過分は承認がない限り許諾の範囲外であることが明確になります。いっぽうで、上限だけ置いて承認の基準がないと、商品が好調に売れて追加で作りたいときに、ライセンシーは承認待ちで機会を逃します。そのため、承認の基準（合理的な理由がない限り承認する）と、返答の期間をあわせて書くのが実務的です。

受注生産型の商品（注文を受けてから製造する商品）では、製造数量が事前に確定しません。この場合は、上限を置くのではなく、注文を受けた数量ごとに製造を申告し、数量に応じた対価を支払う仕組みにします。受注生産型だけ対価の料率を別に定める例もありますが、その場合は、通常の商品との境目（何を受注生産型とするか）を、契約で定義しておかないと、料率の適用で争いになります。

証紙（検数用シール）：数量を外から確認できる仕組み

数量を確認する方法として、ライセンサーが製造数量に対応する枚数の検数用の証紙（シール）を交付し、ライセンシーが商品1点ごとに1枚を貼る方式があります。この「証紙」は、契約で定める仕組みの名前であり、法令で定まった制度ではありません。ライセンサーが所定の申請様式と検数用の証紙を課す場合があるため、受け入れる側は、その運用を理解したうえで条件を確認します。証紙の利点は、製造された数量を、報告書だけでなく、商品そのものから確かめられる点にあります。未承認の追加製造や、模倣品との区別にも役立ちます。

証紙方式を採るときに、必ず決めておきたいのは次の点です。第一に、1点ごとに貼ることが難しい商品（小さな物、包装のない物など）があるときの代替の方法と、その費用の分担。第二に、証紙の保管の責任と、第三者（製造委託先、倉庫）に預けるときの承諾。第三に、承認を受けた商品にのみ貼り、他の物に流用しないこと。第四に、証紙を紛失したり、汚損したりしたときの扱い。第五に、契約の終了時に残った枚数を報告し、返還するか、処分済みであることを報告するか、という終了時の手続です。

販売期間・販売経路・地域の限定

数量の上限と並んで、許諾の範囲を決めるのが、販売の期間、経路、地域です。期間は、製造できる期間と販売できる期間を分けて考えます。製造は早く終わっていても、販売は長く続く、あるいはその逆もあります。経路は、公式のオンラインストアに限るのか、卸売業者や小売店への販売（販売のために販売業者に譲渡すること）を含むのか、イベント会場での販売は含むのかを書きます。地域は、国内に限るのか、海外への販売や輸出を含むのかを書き、海外への販売を希望するときは、別途申請して承認を得る形にしておくと、範囲が明確になります。

販売の経路を限るときに、見落としがちなのが、販売業者への譲渡です。ライセンシーが自分のオンラインストアで直接売る場合は、販売先は一般の顧客です。しかし、卸売業者や小売店に商品を譲渡して売る場合は、その先で価格や陳列が管理できなくなります。そのため、卸売や小売を認めるときは、認める先の範囲や、価格の下限、陳列の条件などを書く場合があります。反対に、公式ストアのみを認めるとするなら、ライセンシーの自社サイトだけでなく、ライセンシーが運営または管理するサイトの範囲を定義しておきます。

契約終了後の在庫販売：期間、対価、新規製造の禁止、廃棄

契約が終わったあとに残った在庫をどうするかは、商品化の契約で最も争いになりやすい点の一つです。許諾を得た者は、許諾に係る利用方法と条件の範囲内でしか利用できません（63条2項）。契約が終了して許諾の期間が終われば、在庫を販売することも、許諾の範囲外になるおそれがあります。契約に何も書かなければ、在庫を売っていいのか、廃棄しなければならないのか、判断の材料がありません。契約では、終了後の在庫の扱いを、次の四つの選択肢から選ぶか、組み合わせて書きます。

期間を区切って販売を認めるときは、次の項目をあわせて書きます。期間の起点（契約の終了日か、販売の終了日か）、終了時点の在庫数量を申告する期限、新規製造と追加の取り寄せを禁止すること、在庫の販売分にも契約期間中と同じ計算で対価を支払い、報告書を出すこと、在庫を安く投げ売りしないための価格の制限、期間が終わったときの残りの在庫の廃棄と、廃棄したことの証明です。証紙を使っている場合は、貼付済みの商品の在庫と、未使用の証紙の返還も、あわせて書きます。

契約の終了の原因が一方の事情にあるときに、その側に在庫を買い取らせる、あるいは損害を賠償させる旨を書くことがあります。この場合の金額は、損害の実態に釣り合っているかを確認します。民法420条は、損害賠償の額の予定を認めており、違約金は賠償額の予定と推定されます（同条3項）。賠償額の予定は、履行の請求や解除権の行使を妨げないものの（同条2項）、請求や支払いの基準になるため、算定の根拠をはっきりさせておくことが大切です。

見本品・サンプルの個数

商品化の契約では、承認を受けた商品の完成品を、ライセンサーに無償で提供する個数を決めます。監修のための見本と、完成後に保存するための完成品があります。個数の書き方は、商品の種類ごとに何個とするか、全体で何個とするかを選びます。提供の時期は、販売を開始する前に提出する場合と、ライセンサーの求めに応じて随時提供する場合があります。提供場所の指定と、送料などの費用を誰が負担するかも、あわせて書きます。

製造・販売・在庫の3つの数字を、報告で突き合わせる

数量の管理は、製造数量、販売数量、在庫数量の三つを報告させ、突き合わせることで機能します。製造した数は、販売した数と、手元に残っている数と、見本・贈呈などに回した数と、破損・廃棄した数の合計に等しくなるはずです。この式が合わないときは、どこかで報告漏れや、許諾の範囲外の利用が起きている可能性があります。報告の様式に、この三つの数字を並べる欄を設けておくと、確認がしやすくなります。許諾料の計算に使う数量の定義と、報告の期限や帳簿の保存、監査の手続は、許諾料の計算と報告のページで整理しています。

対価の計算の数量から除くものを、あらかじめ書いておくと、報告の議論が減ります。見本用、寄贈用、販売促進のために配布され収入が発生しないもの、流通の過程での破損や汚損により廃棄されたものを除く、という書き方がその例です。ただし、除くものの個数に上限を置かないと、数量を意図的に減らす方向に悪用されるおそれがあります。除外できる数量の割合や、除外の理由を報告する義務を置くのが、現実的な歯止めです。

署名前の確認と、起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、契約の内容や取引の実態によって異なることがあります。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁