商品化許諾の枠組み契約と個別許諾書の組み方

なぜ二層に分けるのか

商品化は、一度の契約で終わらないことが多い取引です。最初はスタンプ、次にグッズ、その次にデジタル商品、と商品が増えていきます。商品が増えるたびに契約書を丸ごと作り直すと、共通の条件まで毎回やり直しになります。

そこで、変わらない条件を枠組み契約に、商品ごとに変わる条件を個別許諾書に分けます。枠組みには、秘密保持、権利の保証、反社会的勢力の排除、解除、紛争の解決など、どの商品にも共通する条件を置きます。個別許諾書には、商品の名前、販売先、地域、期間、価格、許諾料の割合、支払日といった、商品ごとの条件を置きます。

著作権者は、他人に著作物の利用を許諾できます（著作権法63条1項）。許諾を受けた人が使えるのは、許諾で定めた利用方法と条件の範囲に限られます（同条2項）。つまり、利用できる範囲は、書かれた「利用方法」と「条件」で決まります。二層に分けても、この考え方は変わりません。個別許諾書が、その商品についての範囲を決める書面になります。

振り分けで迷ったときは、「商品が変わると変わるか」を問います。変わるなら個別、変わらないなら枠組みです。数量や在庫の管理は商品化許諾の数量・在庫・販売期間の管理で、承認の流れは監修・承認の流れで扱っています。このページは、それらを入れる「器」の組み方に絞ります。

「個別がなければ開発できない」を効かせる

二層構造で最も起きやすい食い違いは、枠組みだけが先に署名され、商品の開発が先に動き出すことです。個別許諾書が整う前に制作が進むと、価格も、許諾料の割合も、期間も決まっていない状態で、商品が出来上がります。出来上がってからの交渉は、許諾する側にとって不利になりやすい場面です。

これを防ぐには、枠組みに次の趣旨の条項を置きます。

第2項は、見落とされやすい部分です。「許諾は与えられない」と書いておくと、着手済みの制作物を、許諾の範囲外のものとして扱う根拠が契約の中に残ります。逆に、この一文がないと、「制作が進んだのだから、そのまま販売してよい」という主張が出てくる余地があります。

個別許諾書に載せる項目

個別許諾書は、一枚で商品の条件が分かる書面にします。長く書く必要はありません。載せる項目を決めておくと、商品が増えても、同じ形で作れます。

許諾料の「純利益」のような言葉を使うときは、何を引くのかを書きます。振込手数料、アプリストアの手数料、制作費、広告費、税金のうち、どれを引くのかで、受け取る額が変わります。

共通の言葉は枠組みで一本にそろえる

枠組みと個別許諾書で、同じ言葉が違う意味で使われると、食い違いの原因になります。「売上」「純利益」「商品」「販売先」「手数料」などは、枠組みの定義条項で一度だけ決めます。個別許諾書は、その定義を使います。

個別許諾書で、定義と違う意味で使いたいときは、その箇所で意味を書き、枠組みと異なる扱いであることを明示します。先の優先順位の条項と組み合わせると、どちらを読むべきかが一目で分かります。

定義は、初めて出てくる場所で書くのが基本です。枠組みの冒頭に、定義をまとめて置く書き方もあります。どちらにしても、個別許諾書が枠組みの定義を引くときは、「枠組み契約第○条に定める」と、条番号を書いておくと、読み違いが減ります。

例で見る：三つの商品が増えていく場合

仮の例で、二層構造の動きを見ます。実在の取引ではなく、組み立てを示すための例です。

イラストの作者が、制作会社と枠組み契約を結びます。枠組みには、共通の保証、秘密保持、解除、支払いの基本ルールを書きます。この時点では、商品は一つも決まっていません。

最初の商品は、スマートフォン向けのデジタルスタンプです。制作会社が企画書を示し、作者が承認し、個別許諾書①を結びます。販売先、期間、許諾料の割合を、ここに書きます。

半年後、同じ絵柄でステッカーを作る話が出ます。商品の種類が違うので、販売先も、製造の数量も、許諾料の算式も変わります。新しい個別許諾書②を結び、そこで初めて製造に入ります。

さらに後で、制作会社が、別の事業者と組んでアパレルを作りたいと言い出します。ここで、再許諾の可否、承認の手順、競合禁止との関係を確かめます。これらは枠組みに書かれていれば、個別許諾書③では商品ごとの条件を書くだけで済みます。

この例のように、枠組みが整っていれば、商品が増えても、毎回確かめる事柄が減ります。逆に、枠組みが薄いと、個別許諾書のたびに共通の条件を交渉し直すことになります。

食い違ったときの優先順位

枠組みと個別許諾書の内容が食い違うことは、実際に起きます。枠組みは「3年」、個別許諾書は「2年」と書かれている。枠組みは「純利益の一定割合」、個別許諾書は「売上の一定割合」と書かれている。こうした食い違いは、書面を別々に作る限り、避けにくいものです。

契約書に優先順位を書く場合の組み方は、大きく二つです。

• 個別が優先する型：商品ごとの事情を反映しやすい。ただし、個別許諾書で、共通の保証や秘密保持が薄められるおそれがある。
• 枠組みが優先する型：共通の条件が守られる。ただし、商品ごとの特別な取り決めが、枠組みに阻まれることがある。

どちらにも一長一短があります。一つの組み方として、原則は枠組みを優先します。個別許諾書が枠組みと異なる扱いをするときは、その旨を明示した場合に限り、個別を優先します。

なお、優先順位の定めがない場合の扱いを、民法が一般的な形で決めているわけではありません。このページでは、優先順位の決め方を契約書に書く事柄として扱います。

期間のずれをなくす

枠組みには自動更新の条項を置き、個別許諾書には商品ごとの期間を置く。この組み合わせが、期間のずれを生みます。

解除は、民法の定めを土台に、契約で書き足します。履行が遅れている相手には、まず期間を決めて履行を求め、それでも果たされないときに解除へ進みます。これが民法541条の基本の形です。相手が履行をはっきり拒んだ場合などは、催告を経ずに解除できる余地もあります（民法542条）。もっとも、この二つの条文が想定するのは、一つの契約の解除です。枠組みと個別のどちらを解除するのかは、契約書に書いておく必要があります。

「これに限定されず」型の範囲を絞る

枠組みの許諾範囲に、「次の商品を含む。ただし、これに限定されない」と書かれていることがあります。一見、柔軟で便利な書き方に見えます。しかし、許諾する側にとっては、範囲が書かれていないのと同じ結果になりえます。

文化庁に『誰でもできる著作権契約マニュアル』があります。このマニュアルは、独占的利用許諾を、著作権者が利用者以外に利用を許諾しない義務を負う契約と説明しています。また、特に規定がないときは、原則として非独占的な許諾になると説明しています。範囲の書き方があいまいだと、独占かどうかの判断も、利用できる商品の幅も、読み手によって変わります。

利用方法と条件の範囲を超える利用は、許諾の範囲外です（著作権法63条2項）。範囲を絞って書くことは、許諾する側を守るだけでなく、許諾を受ける側にとっても、どこまで作ってよいかが分かるという利点があります。

管理を任せている事業者の同意と、支払先

作品の管理を、事務所や代理の事業者に任せている人がいます。この場合、許諾の書面に「管理を任せている事業者の同意を得たうえで」と書かれることがあります。この一言が、契約の運用で大きな意味を持ちます。

許諾の主体は、著作権者です（著作権法63条1項）。管理を任せている事業者が、許諾の権限を持っているのか、同意をするだけなのかは、その事業者との契約で決まります。許諾の書面に入る前に、自分と管理事業者との契約を読み直しておくと、同意の手続が必要かどうかが分かります。

支払先を管理事業者の口座にする場合は、支払った時点で支払いが済んだと扱う旨も書きます。書かないと、許諾する側と管理事業者のあいだの行き違いが、許諾を受ける側の二重払いにつながるおそれがあります。

競合への許諾を禁じる条項の書き方

個別許諾書に、「本商品と類似する商品について、競合する事業者に商品化を許諾しない」と書かれることがあります。これは、実質的に独占に近い効果を持つ条項です。許諾する側は、他の事業者との取引の機会を失います。

公正取引委員会に『知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針』があります。この指針は、ライセンサーがライセンシーに競争品の製造や販売を制限する行為について、不公正な取引方法に当たる場合があると述べています。その場合とは、公正競争阻害性を有するときです。ただし、この指針が対象にしているのは「技術」で、著作権法の関係ではプログラム著作物が挙げられています。書籍やキャラクターの商品化の許諾に、そのまま当てはまるかは、このページでは断定しません。

ここで押さえたいのは、競合禁止の条項は、書き方によって効果が大きく変わる、という点です。対象と期間と相手を絞って書くのが、許諾する側にも、受ける側にも、無理のない進め方です。

権利の帰属を枠組みに一括で書かない

枠組みに、「商品開発に関する著作権その他の権利は、乙に帰属する」と一括で書かれていることがあります。制作物の権利を、制作した側が持つのは自然な場面もあります。しかし、この一文は、読み方によっては、許諾した作品そのものの権利にまで及ぶように見えます。

帰属は、商品ごとに違ってよい事項です。枠組みには原則だけを書き、商品ごとの扱いは個別許諾書に書く、という組み方をおすすめします。

相手の示した書式で受けるとき

販売の場を運営する会社が、共通の書式を示して、契約を求めてくることがあります。書式が多数の人に同じ形で示されているのか、個別に条件を決めているのかは、契約の性質を考えるうえで大切な点です。

民法548条の2には、あらかじめ準備された条項の集まりを「定型約款」として扱う規定があります。対象になるのは、相手が不特定多数であり、内容の画一性が双方にとって合理的な取引です。条件を個別に決める商品化の許諾が、これに当たるかは、取引の実態で判断されます。

実際の場面では、書式が定型的でも、価格や許諾料の割合などを個別に決めているなら、その部分は個別の合意として読めます。どの部分が共通の書式で、どの部分が個別の合意なのかを、書面の上で分けておくと、後の確認がしやすくなります。

署名前に確かめる項目

例外と細かい条件

このページは、一般的な商品化許諾を想定しています。次のような場合は、別に確認が必要です。

• 商標の使用許諾を伴う場合は、使用の範囲、表示、品質の条件を別に確認する。商標の登録や権利化は、このページでは扱わない。
• 許諾の相手が海外の事業者の場合は、翻訳・多言語化・海外配信のライセンス契約で扱う準拠法や管轄を確認する。
• 許諾を受けた者が、さらに別の事業者に許諾する（再許諾）場合は、再許諾先の管理を別に決める。
• 許諾の権限が著作権者以外にある場合（共有の著作物など）は、全員の同意の要否を確認する。
• 利用権の譲渡は、著作権者の承諾がないとできない（著作権法63条3項）。事業の譲渡や会社の合併のときの扱いも決めておく。

許諾を受けた者の利用権は、著作権を後から取得した人などの第三者にも主張できます（著作権法63条の2）。ただし、これは許諾を受けた側の利用権の話です。許諾する側が、枠組みや個別許諾書で何を約束したかは、契約書の中身で決まります。

この記事の数字について

このページで使っている数字は、条文の番号が中心です。統計や調査結果の数字は使っていません。例として書いた期間や割合は、書き方を示すためのものです。実際の取引の水準を示すものではありません。

根拠・出典

• 著作権法27条、28条、61条、63条、63条の2（e-Gov法令検索、2026年10月23日に現行を確認）
• 民法522条2項、541条、542条、548条の2（e-Gov法令検索、2026年10月23日に現行を確認）
• 文化庁『誰でもできる著作権契約マニュアル』（独占的利用許諾と非独占的利用許諾の説明）
• 公正取引委員会『知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針』（平成19年9月28日、平成28年1月21日改正。競争品の製造・販売の制限の考え方と、対象が「技術」であること）

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、契約の内容や取引の実態によって異なることがあります。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁